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L'OFFICIEL DES TRANSPORTEURS

Comment gérer la transmission d'entreprise ? Comment évaluer son potentiel ? Pour estimer la pérennité, la solvabilité et la rentabilité d'une entreprise, le diagnostic financier ne suffit pas. Une analyse stratégique et un diagnostic opérationnel sont à mener.

Véritable fonds de commerce, le potentiel humain est l'une des premières analyses à mener par l'évaluation des salariés et du management dans le but de repérer « les compétences et les hommes clés», relève une brochure de l'Association nationale pour la transmission d'entreprises «Cédant et Repreneurs d'Affaires » (CRA), le MEDEF et les CCI (1). Un examen à mener parallèlement avec celui sur l'organisation de l'entreprise susceptible de faire ressortir d'éventuels problèmes : qualification, pyramide des âges, ancienneté, rémunération, avantages sociaux... « La valeur d'une entreprise ne se limite pas à la valeur de ses fonds propres mais tient à l'addition de la valeur de ses actifs dont les premiers sont le savoir-faire avec les hommes qui composent la société et la clientèle », insiste Jean-Claude Bryndas.
L'estimation du fonds de commerce, «plus qualitative, est délicate», concède Gilles Lecointre, P-dg d'Intercessio. «Plus l'entreprise est différente et plus son fonds de commerce a de la valeur». Le fonds de commerce s'apprécie par la combinaison de trois facteurs : la force des produits et services vendus; la quantité et la qualité de la clientèle et le potentiel d'avenir de l'entreprise. Sur la base de son propre modèle surnommé «Valentin» comme «valeur entrepreneuriale», Gilles Lecointre estime que le prix d'une transaction est influencé par trois critères : la capacité d'autofinancement, les capitaux propres, l'appréciation du fonds de commerce.

Bénéfices futurs.«Une reprise se finance majoritairement par un emprunt à rembourser sur 5 à 8 ans», avance Jean-Claude Bryndas. «La société devra donc dégager les bénéfices qui permettront d'effectuer le remboursement. L'analyse de l'excédent brut d'exploitation, rapporté au chiffre d'affaires, et celle du résultat d'exploitation des trois dernières années sont fondamentales. La marge brute d'autofinancement doit servir aux deux tiers à rembourser l'emprunt contracté pour financer la reprise, et à un tiers à investir pour assurer le développement de l'entreprise». A l'attention du cédant, il conseille, dans les années précédant la transmission, de porter ses efforts «à améliorer la rentabilité de l'entreprise, le meilleur argument de vente. L'entreprise doit maîtriser son besoin en fonds de roulement et revoir les délais de paiement, s'ils sont dégradés». L'approche financière se conjugue avec le diagnostic produit/marché/client. Il permet de positionner l'entreprise par rapport à la demande et à la réglementation. «Analyser la répartition de la clientèle afin de mesurer le risque de dépendance et de déperdition suite à la reprise », note le CRA. Une manière de contrôler l'outil de production et les contrats en cours (travail, baux, assurances, contentieux...). La vente n'est bouclée que si cédant et repreneur consignent dans un protocole une série d'accords : réalisation d'un audit préalable, objet de la cession, prix et conditions de révision, calendrier de l'opération et schéma juridique. Non obligatoire mais fortement conseillé, le protocole apporte des garanties aux parties. Outre la définition des titres et actifs qui font l'objet de la vente et le prix de vente, il comprend plusieurs clauses de protection : non concurrence, calendrier pour le paiement du prix et garantie du passif. Cette dernière protège le repreneur contre la révélation d'un passif occulte ou l'apparition tardive de dettes, cas notamment de contrôles fiscaux postérieurs à la vente. Il existe deux types de garantie de passif : la garantie de passif stricto sensu avec, le cas échéant, versement de dommages-intérêts au repreneur, et la garantie de révision de prix. Là, le vendeur s'engage à rembourser une partie du prix de la cession au repreneur. Signée par les parties, la clause de garantie de passif est insérée dans l'acte de cession des titres sociaux ou dans un document séparé. Pour faciliter la transmission tant au plan financier qu'auprès du personnel, il peut s'avérer pertinent de «proposer au vendeur un retrait progressif », signale Jean-Claude Bryndas. Le repreneur dispose de diverses aides. Citons les groupes de repreneurs du CRA (www.cra.asso.fr). Présents dans plusieurs régions, ils visent à faire se rencontrer des repreneurs potentiels. «Ces groupes mettent en commun, leurs efforts dans la recherche d'affaires, l'analyse des dossiers et l'assistance pour mener à bien chaque étape de la reprise», indique le Jacques Raymond, vice-président de l'association. «En moyenne, 60 % des repreneurs, qui participent à de tel groupe, reprennent une affaire».

(1) « Réussir la transmission de votre entreprise »